2004-ben amerikai kutatók dolgoznak egy szigorúan titkos földalatti laboratóriumban. A titkos kutatás célja egy földönkívüli mikroba klónozása. Egyszer csak vészjelzés hallatszik a laborból - pontosan a kísérlet befejezése előtt. Ez az utolsó életjel, amely a laborból érkezett. Egy katonai egység érkezik a helyszínre a Pentagon megbízásából, élükön a gyönyörű Dr. Susan Cole-al ( Ona Grauer) és Dr. Peter Langdon-al ( Lorenzo Lamas) parancsuk nem más, mint kideríteni, hogy mi történt odabent. A földönkívüli életformáról mit sem sejtő osztagra a laborban lecsap a láthatatlan, legyőzhetetlen ellenség. Csapdában esnek. Kiút nincsen és segítség sem érkezik, a valami ami megtámadta őket, meg egyre csak fejlődik. A fegyverek is rendre hatástalannak bizonyulnak ellene.
Az idegen mikróbából kifejlődött lények pedig egyre csak erősebbeké és okosabbakká válnak mint elődjeik. Hamarosan az is kiderül, hogy ez az egész csak a kezdete egy hatalmas földönkívüli inváziónak...
