2304-ben – évszázadokkal azután, hogy az emberek megtelepedtek a Marson – támadás éri a Földet. A Mars hadserege meg akarja hódítani a kék bolygót. Metapha királynő és tanácsadói kifogytak az ötletekből, ráadásul egy űrhajó kivételével a teljes űrflottájuk megsemmisült. A megmaradt Surprise ugyanis olyan messze járt, hogy igazából senki sem hiányolta sem az űrhajót, sem annak meleg legénységét. Mialatt a földiek a puszta túlélésért küzdenek, Kork kapitány, Schrotty főmérnök és a vulkáni származású elsőtiszt, Mr. Spuck az éves Miss Waikiki szépségversenyre készülődik valahol az univerzum túlsó végén. Üzenet érkezik a Földről, amelyben hazahívják őket. A hiperhajtómű azonban meghibásodik, így végül Rock, az űrtaxis viszi a legénységet a Földre. A Surprise emberei kétségbeesett tervet kovácsolnak a bolygó megmentésére.
