Gene Ryack ( Mel Gibson ) és Billy Covington ( Robert Downey jr. ) a CIA titkos légitársaságának, az Air America-nak dolgoznak Laoszban a vietnámi háború idején. A kalandra éhes pilóták nem hivatalos megbízások alapján repülnek. Veszélyes útjaik során titkos szállítmányokat kell kézbesíteniük. Sohasem tudják előre, hogy repülésük nem az utolsó lesz-e.