Családi viszály dúl Egyiptom trónja körül, s Ceasarra (Timothy Dalton) vár a feladat, hogy Ptolemaiosz és két nővére között igazságot tegyen. Kleopátra (Leonor Varela) minden fortélyát beveti Róma imperátorával szemben, és szépségével elcsábítja a férfit. Ám Ceasart haza szólítja a kötelessége, és rövid időn belül megszilárdítja hatalmát az ellene forduló szenátusban.
