Tommy Lee Jones és Will Smith, a két feketeöltönyös ügynök visszatér, hogy megmentse a Földet az újabb csillagközi katasztrófától.
Jay felfedezi, hogy egy bomba fehérneműmodell (Lara Flynn Boyle) igazából földönkívüli szörny, és a Föld elpusztítására tör. A két ügynök újra összefog. Az idő kevés, a baj hatalmas, ezért K és J kénytelen segítséget hívni. Bevetésre kerül Frank, az ügynöknek kissé kutyaütő feketeruhás eb, és újra itt vannak az élvhajhász kukacok – nőre éhesen.