Peter Parker igyekszik megteremteni az egyensúlyt két élete között, nappal szorgalmas egyetemista, éjjel pedig rettenthetetlen szuperhős. Egy nap azonban úgy érzi, képtelen tovább zsonglőrködni az idejével, ezért drasztikus lépésre szánja el magát: szögre akasztja Pókember gúnyáját. Csakhogy hamarosan egy új ellenfél bukkan fel a színen. Egy félresikerült kísérlet után a briliáns tudós, Otto Octavius (Alfred Molina) fékevesztett szörnnyé válik. A gonosztevő a gerincéhez kapcsolódó szuperintelligens robotkarok miatt legyőzhetetlennek tűnik. Amikor a Doc Ock nevet felvevő bűnöző elrabolja MJ-t, Peter egy pillanatig sem habozik: ismét felölti hősi maszkját és szerelme megmentésére siet.
