Réges-régen, egy messzi-messzi galaxisban...
Minden idők legnépszerűbb csillagközi legendájának folytatása, az első rész befejezése után tíz évvel veszi fel az elbeszélés fonalát.
A 20 éves Anakin Skywalker a tiszteletreméltó Obi-Wan Kenobi Jedi-lovag tanítványaként az évek során sokat tanult az ERŐ használatáról, de türelmetlensége, arroganciája és keményfejűsége miatt mentora úgy érzi, még nem áll készen az önállóságra.
Anakint és Obi-Wan-t a Jedi-tanács új feladattal bízza meg: védjék meg Padme Amidalát, a Naboo bolygó egykori uralkodóját, aki ellen sikertelen merényletet hajtottak végre. Amidala jelenleg bolygóját képviseli a Galaktikus Szenátusban. Éppen aznap törtek az életére, amikor arról készült szavazni a tanács, hogy felhatalmazást adjanak-e Palpatine szenátornak egy ütőképes katonai alakulat létrehozására a titokzatos Doku gróf (egy volt Jedi-lovag) egyre fenyegetőbb szeparatista mozgalma ellen...
