Payton (Dennis Quaid – Nyolc tanú, Frequency) és Bower (Ben Foster – Alpha Dog, X-Men 3.) asztronauták, akik hibernálásból ébrednek egy űrhajó fedélzetén. Nem emlékeznek semmire, nem tudják, kik ők, honnan jöttek, mi a küldetésük. Az viszont egyre biztosabb, hogy a hajón nincsenek egyedül. A teljes sötétségben egy szűnni nem akaró, nyomasztó hangot hallanak, ami a hajó gyomrából morajlik. Egyikük elindul, hogy utánajárjon a dolognak, de hamarosan nyilvánvalóvá válik, hogy vadásznak rájuk, és mindenáron el akarják pusztítani őket. Ahogy fény derül az űrhajó döbbenetes, halálos titkaira, az utasoknak rádöbbennek, hogy az életben maradásuk sokkal fontosabb, mint azt valaha is gondolták volna…
